夫妻共有股权转让纠纷的防范化解机制研究
2025年08月13日
字数:1935
第三,股权擅自转让方“家庭共同体”观念的淡薄。夫妻共有财产作为家庭内部财产,与外部经济市场的联系日益密切。在商法视角下,登记股东作为“经济人”,行为更多受个人利益驱动,而婚姻法视角下“伦理人”的地位则被忽视。无视股权的共有属性而擅自转让,忽视了非股东配偶对股权转让的意愿,不仅损害了家庭内部的和谐,也对市场交易安全构成潜在威胁。
理论阐释:单方转让股权的性质争议
对于登记股东单方转让共有股权行为的性质,有“有权处分”与“无权处分”两种不同观点。主张无权处分的学者,大多从《民法典》第1062条规定的夫妻共同财产制及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释(三)》)规定的股权代持适用善意取得制度两方面进行论证。首先,擅自转让共有股权,构成对夫妻共有财产的无权处分。以夫妻共有财产出资获得的公司股权,是《民法典》第1062条第1款第2项规定的“投资收益”,属于夫妻共有财产范畴。夫妻一方未经协商擅自处分共有股权,违反《民法典》第1062条第2款关于“夫妻对共同财产,有平等的处理权”的规则,使非股东配偶财产利益遭受损失,应被认定为“无权处分”。其次,根据股权代持适用善意取得制度的规定,可以推定该行为是无权处分。《公司法解释(三)》第25条规定,实际出资人对名义股东擅自转让名下股权的行为,可以请求人民法院确认无效,人民法院可以参照《民法典》第311条规定的善意取得制度处理。
主张有权处分的学者则认为,擅自转让股权,构成商法维度下的有权处分。根据独立经营原则,登记股东基于其在公司登记中的股东身份,有独立转让股权的权利,不受夫妻共同财产制和夫妻关系的限制。部分支持有权处分的司法判决也认为,股权作为一项特殊的财产权利,除财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。
基于上述分析,因处分行为的效力“内外有别”,无法通过比较商法规范或婚姻家庭法规范孰轻孰重从而得出行为性质的结论。从价值判断的角度而言,针对夫妻一方擅自转让股权的行为,以有权处分为原则,恶意串通为例外的处理路径更为合理。
第一,就法律位阶而言,特别法优于一般法。股东关系受《公司法》调整,夫妻关系受《民法典》调整。对于股东的处分权,《公司法》第84条、85条有明确规定,即需公司其他股东均放弃优先购买权,而《民法典》只有第1062条规定了夫妻对共同财产平等的处理权,未规定股权这一投资性财产权利的具体处分规则。两者相比较,《公司法》对股东权利的规定属于特别规范。因此在确定股权转让效力问题上,应当优先适用《公司法》。
第二,就救济成本而言,夫妻关系属于亲密的社会关系,其财产利益一般都具有整体性和一致性。在股权对外转让的情形下,夫妻之间尚可以通过内部协商弥补财产损失,但对股权受让人而言,一旦股权转让被认定为无权处分,除满足善意取得的构成要件外,无法按照一般股权转让程序受让股权,在交易失败的情形下,只能通过诉讼要求转让方承担违约责任。
第三,就交易成本而言,将单方股权处分行为界定为无权处分存在为股权设置隐形负担的风险。若认定单方股权转让行为属无权处分,必然增加股权交易成本,受让方为尽可能避免损失,不得不审查转让股东的婚姻状况、股权实际归属、非股东配偶意见等诸多内容。然而,夫妻关系及其财产关系不是商法的调整内容,商法不对伦理性的主体进行规范。为保护非登记股东配偶的权益而为整个股权交易市场施加负担,并非实现夫妻财产制度与公司法有效衔接的良策。
实践导向:夫妻共有股权转让纠纷的审查重点
人民法院审理夫妻共有股权转让纠纷案件的重点不仅仅在于判断转让行为的性质,而是需明确涉案股权的实际归属,即判断股权交易中的受让人能否实际取得股权。判断标准为该交易是否属于正常的商事交易,在实务中可细化为股权转让价格是否合理、转让款是否已经支付、转让双方是否存在亲属关系等特殊关系、转让时间节点是否处于婚姻异常状态、转让双方的后续行为是否符合常理等具体考量因素。
第一,股权转让是否存在合理对价及对价是否支付。一般而言,若有限责任公司经营状态良好,有足额的可分配利润,股权价值不可能为零。因此,无偿转让以及以不合理低价转让、对价并未实际支付的股权转让行为,是判断交易双方构成恶意串通或排除适用善意取得制度的重要情节。在股权转让纠纷案件中,若出让人将自己持有的有限责任公司股权以零元价格转让,以远低于评估机构定价转让或没有证据证明受让人实际支付转让款,客观上减少了夫妻可供分割的共同财产,人民法院通常会认定股权转让协议无效。
第二,交易双方是否存在特殊关系。通常情况下,近亲属或者姻亲等家庭关系、工作单位中的上下级关系或其他便于同谋的关系具有恶意串通损害非股东配偶财产权益的可能,但单纯具
理论阐释:单方转让股权的性质争议
对于登记股东单方转让共有股权行为的性质,有“有权处分”与“无权处分”两种不同观点。主张无权处分的学者,大多从《民法典》第1062条规定的夫妻共同财产制及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释(三)》)规定的股权代持适用善意取得制度两方面进行论证。首先,擅自转让共有股权,构成对夫妻共有财产的无权处分。以夫妻共有财产出资获得的公司股权,是《民法典》第1062条第1款第2项规定的“投资收益”,属于夫妻共有财产范畴。夫妻一方未经协商擅自处分共有股权,违反《民法典》第1062条第2款关于“夫妻对共同财产,有平等的处理权”的规则,使非股东配偶财产利益遭受损失,应被认定为“无权处分”。其次,根据股权代持适用善意取得制度的规定,可以推定该行为是无权处分。《公司法解释(三)》第25条规定,实际出资人对名义股东擅自转让名下股权的行为,可以请求人民法院确认无效,人民法院可以参照《民法典》第311条规定的善意取得制度处理。
主张有权处分的学者则认为,擅自转让股权,构成商法维度下的有权处分。根据独立经营原则,登记股东基于其在公司登记中的股东身份,有独立转让股权的权利,不受夫妻共同财产制和夫妻关系的限制。部分支持有权处分的司法判决也认为,股权作为一项特殊的财产权利,除财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。
基于上述分析,因处分行为的效力“内外有别”,无法通过比较商法规范或婚姻家庭法规范孰轻孰重从而得出行为性质的结论。从价值判断的角度而言,针对夫妻一方擅自转让股权的行为,以有权处分为原则,恶意串通为例外的处理路径更为合理。
第一,就法律位阶而言,特别法优于一般法。股东关系受《公司法》调整,夫妻关系受《民法典》调整。对于股东的处分权,《公司法》第84条、85条有明确规定,即需公司其他股东均放弃优先购买权,而《民法典》只有第1062条规定了夫妻对共同财产平等的处理权,未规定股权这一投资性财产权利的具体处分规则。两者相比较,《公司法》对股东权利的规定属于特别规范。因此在确定股权转让效力问题上,应当优先适用《公司法》。
第二,就救济成本而言,夫妻关系属于亲密的社会关系,其财产利益一般都具有整体性和一致性。在股权对外转让的情形下,夫妻之间尚可以通过内部协商弥补财产损失,但对股权受让人而言,一旦股权转让被认定为无权处分,除满足善意取得的构成要件外,无法按照一般股权转让程序受让股权,在交易失败的情形下,只能通过诉讼要求转让方承担违约责任。
第三,就交易成本而言,将单方股权处分行为界定为无权处分存在为股权设置隐形负担的风险。若认定单方股权转让行为属无权处分,必然增加股权交易成本,受让方为尽可能避免损失,不得不审查转让股东的婚姻状况、股权实际归属、非股东配偶意见等诸多内容。然而,夫妻关系及其财产关系不是商法的调整内容,商法不对伦理性的主体进行规范。为保护非登记股东配偶的权益而为整个股权交易市场施加负担,并非实现夫妻财产制度与公司法有效衔接的良策。
实践导向:夫妻共有股权转让纠纷的审查重点
人民法院审理夫妻共有股权转让纠纷案件的重点不仅仅在于判断转让行为的性质,而是需明确涉案股权的实际归属,即判断股权交易中的受让人能否实际取得股权。判断标准为该交易是否属于正常的商事交易,在实务中可细化为股权转让价格是否合理、转让款是否已经支付、转让双方是否存在亲属关系等特殊关系、转让时间节点是否处于婚姻异常状态、转让双方的后续行为是否符合常理等具体考量因素。
第一,股权转让是否存在合理对价及对价是否支付。一般而言,若有限责任公司经营状态良好,有足额的可分配利润,股权价值不可能为零。因此,无偿转让以及以不合理低价转让、对价并未实际支付的股权转让行为,是判断交易双方构成恶意串通或排除适用善意取得制度的重要情节。在股权转让纠纷案件中,若出让人将自己持有的有限责任公司股权以零元价格转让,以远低于评估机构定价转让或没有证据证明受让人实际支付转让款,客观上减少了夫妻可供分割的共同财产,人民法院通常会认定股权转让协议无效。
第二,交易双方是否存在特殊关系。通常情况下,近亲属或者姻亲等家庭关系、工作单位中的上下级关系或其他便于同谋的关系具有恶意串通损害非股东配偶财产权益的可能,但单纯具