公司意志完全沦为控股股东意志，中小股东无法合理期待自身利益能够在他治环境中得到保障。控制权滥用最常见的表现形态是表决权。控股股东滥用股东权利造成与小股东之间利益冲突的关键在于其表决权须经过公司决议。也即行使表决权并不意味着控股股东可兑现其利益，而是须依托公司股东会召开以后形成公司决议的法律效果。相反，若控股股东违反忠实勤勉义务实施的关联交易并未通过公司决议实现，仅是控股股东的个人行为，不构成公司事务管理的内容，也就不适用股权回购请求权。
　　（三）控制权滥用之法律后果
　　新《公司法》第89条第3款要求控股股东滥用控制权须达到“严重损害”的后果，才可以适用股权回购请求权。对于严重损害后果并未有明确界定。损害结果既应包含中小股东利益的直接损害，也应包括因侵害公司利益而导致中小股东利益的间接损害。再者，损害后果需具备持续性、不可逆性。偶发的损害发生可以通过股权回购以外的其他方式予以纠正，例如前文提到的损害赔偿请求权或者瑕疵决议效力司法认定等方式得以救济，但是滥用控制权的行为导致中小股东的合理期待彻底破灭、股权价值持续贬损等无法逆转的结果时，例如控股股东根本性违反公司章程或者实施违法行为、中小股东股权被不合比例过度稀释等情形，即构成严重损害后果。
　　（四）股权回购价格之确定标准
　　回购价格的确定在审判实践中往往是这类案件的难点，本次《公司法》修订第89条第3款也仅以“合理价格”概括。当前审判实践中，公司净资产体现的股权价值被作为估值基准。但部分公司的账面净资产并无法全面反映其股权的真实价值，如若按此方法计算，反而不利于已被侵害权益的中小股东，故法院不应单纯依照账面净资产作为计算回购价格的依据。此时更应当综合考量控股股东滥用控制权造成股东压制的严重程度，可以通过专项审计，并考量公司预期收益等因素来确定公司股权的实际价值。另外调整回购价格的认定时间点也是规制利益冲突交易的方法。通常我国法院按照判决生效之日作为估值起点，但若控股股东滥用控制权实施侵害中小股东权益造成股价持续下跌的，或者提起诉讼时公司已发生转移重大资产、合并或分离等重大变动，股价因此产生重大影响的，则应考虑适用更早的估值时间点。另外，若中小股东对造成股权压制存在过错的，还应当根据控股股东与中小股东过错比例，合理调整股权价值。
　　三、结论
　　新《公司法》在已有控股股东滥用股东权利损害赔偿请求权、异议股东评估权以及公司僵局司法解散请求权的基础上，另拓展创设股东压制下小股东股权回购请求权以期达到保护中小股东利益的目的。对于封闭型公司，小股东股权回购请求权丰富了中小股东在股东压制情形之下退出公司的渠道，另相较于损害赔偿请求权，其能够帮助中小股东以直接获利的方式获得补偿，相较于司法解散请求权，其更加温和，对公司破坏力较小，故对于规制利益冲突交易，推动交易公允性，保障中小股东权益上具有较大意义。股权回购请求权适用主体不应当仅局限于有限责任公司的控股股东，股份公司尤其未上市的股份公司、实际控制人与控股股东具有实质同一性，均应当纳入适用范围。股东压制的核心概念为控制权的滥用，公司意志完全沦为控股股东意志并须以公司决议形式体现。股东压制下的股权回购请求权需造成“严重后果”，包括直接和间接后果，须具备持续性和不可逆性，但应当是客观结果。对于回购价格的确定，应以公司正常运营期间股权的市场价值作为估值基准。一般适用公司账面净资产判定，但应综合考量股权压制的严重程度、股价受侵权行为波动影响以及股东间过错比例等因素考虑通过专项审计等方式确定股价。另可通过调整起算时间，避免利益冲突交易对股权价值的影响，达到保护中小股东利益的目标。
　　编辑/李程（lcpupu@126.com）