新治理时代下审计委员会监督制度研究

2024年11月10日 字数:1504
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  混合治理模式下的监督机制。我国台湾立法尝试移植日本相关制度以优化地区公司治理,处在转型期的台湾现有公司治理模式不仅包含传统双层制,亦有单层制和混合制模式。针对传统双层制模式,我国台湾地区《公司法》对监事的职权与选任进行了进一步完善。选择治理模式的权利在当下仍应交还于公司,立法应给予公司一定的自治权力来保证市场的充足弹性和公司内部的高效协调。由此可见,贸然适用单层制存在一定风险,是否选择混合制还需考虑公司治理的发展阶段以及公司内部结构的安排。就我国而言,过快地前进或过慢地停留都不足以支撑公司治理的革新,那么混合制或许是明智之举。
  审计委员会监督制度的实现障碍
  审计委员会作为单独的监督机构是否能够起到立法者预期的效果不得而知,是否符合我国国情也并不明确。目前,设立专业委员会取缔现有监事会的抉择并不一定是合适的选择。具体而言,在上市公司控股股东大多为国企的背景下,公司决策往往有着防止国有资产流失的要求,因此往往更偏保守,在未能完善单层制模式的现有规范下,其大概率不会作出选用单层制模式的公司决策。规模较小的有限责任公司,出于经济因素的利益衡量,其体量并不足以支撑其成立专业委员会,而选择更为便捷的监事监管公司运营,其缺乏选用单层制的必要性。由此来看,审计委员会监督机制的实现还是存在诸多障碍的,展开来看有以下三个方面。
  上市公司与其他公司审计委员会机制的前后矛盾。依据新《公司法》的规定来看,对于审计委员会的设置采用有限公司、股份公司以及国有独资公司可自行决定;要求上市公司在董事会中设置审计委员会,并且明确规定了其职权,其中包括聘用与解聘会计师事务所,聘用或解聘财务负责人,披露财务会计报告以及国务院证券监管机构规定的其他事项。上市公司审计委员会并无扩充监督职能之意,由此可见,此“审计委员会”非彼,在新《公司法》中存在着包含关系的两种审计委员会:一是具有监事会职权的审计委员会;二是上市公司专业的审计委员会。由此也产生了两种体系能否并存或归于一致?若一致的话,是否导致对于不同类型公司过于苛刻?
  审计委员会的职能错位。新《公司法》中对于具有监督职能的审计委员会规定其职权照搬了监事会的七条固有职能,并使用扩充监督职能来增强监督,是否意味着新审计委员会仍然存在着监事会的权力依赖?此外,审计委员会隶属于董事会,是否在董事会享有表决权?参考《上市公司治理规则》第三章第六节专门对董事会专业委员会的主要职责等进行了详细规定,审计委员会履行监督内外部审计工作、审核评估公司内部控制情况等职能,并有权提议聘请或者更换外部审计机构。而作为非必设机构的战略、提名、薪酬与考核委员会则各司其职,战略委员会负责公司发展战略、重大投资决策研究并提出建议。但仔细审视其职权,委员会仅能“研究”“建议”,缺少能够直接介入公司运营管理的“决策权”,其监督与优化公司治理结构的效力必然有所削减。同时,上市公司已经形成了董事会下属的专业委员会职能配置,那么新审计委员会应当将哪些职权上升至法定职权的范畴,以保证专业委员会的核心功能不被取缔并发挥其监督职能?
  审计委员会的构成与隶属模糊。无论是英美单层治理模式还是折中单层治理模式,专业委员会作为董事会的组成机构都是必不可少的,只是具有审计委员会在不同模式下承担的职能不同的差异。但就其审计委员会而言,英美单层制下审计委员会、提名及公司治理委员会以及薪酬委员会的性质为必设机构,反观折中单层制,审计委员会合并吸收了提名及公司治理委员会的职权,后者也并非必设机构。探究其深层次原因,亦能归结至公司规模与市场成熟度不足以支持设立多项委员会及与国情不符。若强制要求设立,易出现一董事兼任多